Spółka jawna to forma prawna szczególnie popularna wśród przedsiębiorców, którzy chcą działać razem, dzielić obowiązki i odpowiedzialność, ale bez skomplikowanych struktur korporacyjnych. Choć zakłada się ją dość łatwo, proces wymaga uwagi – umowa, wpis do KRS, zgłoszenia podatkowe i kadrowe to zobowiązujące decyzje, które należy podjąć świadomie. Czym dokładnie jest spółka jawna, jak ją założyć i na co zwrócić uwagę, żeby nie popełnić błędów już na starcie?
Czym jest spółka jawna?
Spółka jawna to jedna z prostszych form spółek osobowych, uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. Co ją wyróżnia? Przede wszystkim to, że spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma tzw. zdolność prawną i sądową – może zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka jawna powstaje z inicjatywy co najmniej dwóch wspólników – mogą to być zarówno osoby fizyczne, jak i inne podmioty.
Cechy spółki jawnej
W spółce jawnej każdy wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki – solidarnie z pozostałymi. To duża odpowiedzialność, ale też duża elastyczność i niezależność od zewnętrznych struktur. Stąd już na etapie konstytuowania się nowej organizacji warto zasięgnąć porady prawnika, by np. ze względu na konsekwencje nietrafionych decyzji wspólnika nie stracić domu lub nawet całego majątku osobistego . Kluczowe cechy spółki jawnej to:
- Odpowiedzialność majątkowa– wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem względem wierzycieli spółki,
- Brak minimalnego kapitału – wystarczy tylko wkład wspólników określony w umowie,
- Prosta struktura – umowa może być zawarta w formie pisemnej, bez udziału notariusza.
Spółka jawna to często wybierane rozwiązanie przez przedsiębiorców, którzy potrzebują elastycznej, ale jednocześnie przejrzystej formy prowadzenia działalności. W takim wypadku warto spisać przejrzystą umowę dotyczącą podziału dochodów czy majątku przy likwidacji spółki.
Zalety i wady spółki jawnej
Jak każdy rodzaj działalności, również prowadzenie spółki jawnej ma swoje wady i zalety. Warto wziąć je pod uwagę, rozważając ten rodzaj działalności oraz skonfrontować je z oczekiwanymi rezultatami.
Zalety spółki jawnej:
- niski koszt i prostota założenia – rejestracja spółki jawnej jest stosunkowo prosta i wiąże się z niewielkim kosztem, w przeciwieństwie do np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki komandytowej;
- pełna kontrola nad biznesem przez wspólników – każdy ze wspólników ma takie same prawa i obowiązki, mogą też podejmować równoprawne decyzje, chyba że umowa świadczy inaczej;
- brak określenia minimalnego kapitału – nie określono minimalnej wartości kapitału potrzebnego, aby założyć ten rodzaj działalności, znaczenie ma tylko to, co opisane jest w umowie między wspólnikami. Nie oznacza to jednak, że nie powinno być go w ogóle – nie musi on być jednak materialny czy mieć wartości pieniężnej w konkretnej wysokości.
Wady spółki jawnej:
- osobista odpowiedzialność wspólników – każdy ze wspólników jest odpowiedzialny osobistym majątkiem za ewentualne szkody lub straty poniesione przez firmę;
Kto może założyć spółkę jawną?
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółkę jawną może założyć osoba fizyczna lub prawna. Wspólnikami mogą być też inne spółki prawa handlowego, np. spółki z o.o. Mogą to być także cudzoziemcy, pod określonymi w przepisach warunkami.
Jest to forma elastyczna, którą mogą założyć osoby chcące zrealizować np. tylko jeden wspólny projekt na określonych warunkach. Warto spisać konkretną i wyczerpującą umowę między wspólnikami, najlepiej stworzoną przez radcę prawnego, aby zabezpieczyć swój majątek i interesy.
Obowiązkowy wkład w spółce jawnej
Co prawda nie określono minimalnego wkładu, jaki muszą wnieść wspólnicy do spółki jawnej, jednak musi się on pojawić. Może to być wkład pieniężny lub niepieniężny (aport), np. prawo własności, prawa majątkowe, usługi, praca, wiedza, patenty, użytkowanie wieczyste itp.
Ze względu na to, że umowa spółki jawnej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, wynoszącym 0,5% wartości wkładów, należy wpisać liczbę. W przypadku wkładu niematerialnego można w umowie obliczyć jego wartość na podstawie konkretnej sumy, jaką potencjalnie przyniesie lub poprzez określenie roboczogodzin i ich wyceny.
Jak założyć spółkę jawną?
Odpowiadając na pytanie, jak założyć spółkę jawną, należy przyjrzeć się najważniejszym elementom, tj.: umowie spółki jawnej, rejestracji w KRS oraz obowiązkom podatkowym.
Umowa spółki
Umowa między wspólnikami musi być zawarta na piśmie i zawierać:
- firmę spółki (nazwę, np. z nazwiskiem co najmniej jednego wspólnika i dookreśleniem „spółka jawna”),
- siedzibę,
- wkłady wspólników,
- przedmiot działalności,
- czas trwania (jeśli określony)
Jednak w umowach przygotowanych z prawnikiem zawarte jest o wiele więcej niuansów, specyficznych dla danego układu między wspólnikami. To np. postanowienia o reprezentacji, przeniesieniu praw i obowiązków, wstępowaniu spadkobierców, podziale zysków itp. Są to też sposoby rozwiązywania konfliktów, prawa majątkowe, specyficzne odpowiedzialności czy informacje o zamknięciu spółki z różnorodnych powodów. Im bardziej szczegółowa umowa i im więcej potencjalnych problemów czy wyzwań obejmuje, tym lepiej zabezpieczać będzie wspólników oraz ich majątek.
Rejestracja w KRS / S24
Spółka jawna powstaje poprzez wpisanie jej do rejestru. Wniosek o rejestrację spółki jawnej składa się wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych albo portal S24.
1. Wniosek o rejestrację może podpisać wspólnik spółki lub pełnomocnik procesowy, np. radca prawny, powołany przez przynajmniej jednego ze wspólników.
2. Załącznikami niezbędnymi do rejestracji spółki jawnej są: umowa spółki w formie papierowej, oświadczenia osób reprezentujących podmiot wpisany do rejestru, obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń, lista wspólników, ewentualnie pełnomocnictwa.
3. Koszt rejestracji spółki jawnej to
- Gdy umowa spółki została zawarta na papierze:
- 500 zł – opłata sądowa za wpis
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
- 17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo (jeśli wniosek składa pełnomocnik)
- Gdy umowa spółki została zawarta za pośrednictwem systemu S24
- 250 zł – opłata sądowa za wpis
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
- 17 zł – opłata skarbowa za pełnomocnictwo (jeśli wniosek składa pełnomocnik)
W przypadku rejestracji poprzez system S24 umowa spółki zostaje zawarta na wzorze. Jest to więc rozwiązanie tańsze, ale nie pozwala na uwzględnienie specyficznych uwarunkowań, zabezpieczających interesy każdej ze stron. Warto wiedzieć także, że po zarejestrowaniu nowej formy działalności automatycznie nadawany jest NIP i REGON.
Obowiązki po rejestracji spółki jawnej
Po rejestracji spółki jawnej w KRS lub S24, należy dopilnować kilku innych formalności. Jakie są obowiązki spółki jawnej?
Rachunek bankowy
Spółka jawna powinna posiadać własny numer bankowy, który będzie niezbędny do wszelkich rozliczeń finansowych
Spółka jawna – NIP-8
We właściwym Urzędzie Skarbowym należy złożyć druk NIP-8. Widnieją na nim firma spółki jawnej, rachunki bankowe, dane wspólników, dane podmiotu prowadzącego rachunkowość, adresy miejsc prowadzenia działalności czy przechowywania dokumentacji. Należy dokonać tych formalności do 7 dni (jeśli spółka zatrudnia pracowników, ze względu na ZUS) lub do 21 dni od dnia rejestracji spółki w KRS.
Spółka jawna a ZUS
Wspólnicy są płatnikami ZUS, samodzielnie opłacającymi swoje składki. Spółka jawna nie ma obowiązku rejestracji w ZUS, chyba że zatrudniani są w niej pracownicy na podstawie umowy zlecenia lub umowy o pracę. W takim wypadku niezbędne jest złożenie wniosku ZPA.
Spółka jawna a obowiązki podatkowe
Spółka jawna jest podatnikiem VAT. Po rejestracji w KRS niezbędna jest zarejestrowanie jej jako podatnika VAT oraz złożenie deklaracji VAT-7.
Spółka jawna a podatek PCC
Ze względu na wspomniane wniesienie wkładu – materialnego lub nie – wymagane jest opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) po rejestracji spółki jawnej. Obowiązek występuje zarówno po założeniu spółki, jak i przy każdej zmianie wysokości kapitału w obowiązującej umowie.
Dlaczego warto skorzystać z pomocy radcy prawnego?
Spółka jawna to atrakcyjna forma działalności dla przedsiębiorców ceniących prostotę, elastyczność, ale mogących zaakceptować pełną odpowiedzialność majątkiem osobistym. Proces założenia, choć formalnie nieskomplikowany, wymaga staranności na etapie przygotowania umowy oraz rejestracji – dlatego wsparcie prawnika to inwestycja przynosząca bezpieczeństwo i oszczędność czasu.
Współpraca z radcą prawnym przy zakładaniu spółki jawnej zabezpiecza wspólników na każdym etapie. To przede wszystkim:
- przygotowanie kompleksowej i bezpiecznej umowy, dzięki której jasno określona jest odpowiedzialność wspólników,
- rejestracja w KRS i późniejsze zmiany – radca prawny jako pełnomocnik potrzebny, aby nie popełnić błędów formalnych, wydłużających całą procedurę
- obsługa formalna firmy, w tym zgłoszenia VAT, ZUS i bieżące obowiązki, w tym zmiany w umowie
To minimalizuje ryzyko sporów wspólników, błędnych wpisów i sankcji finansowych.
Jeśli planujesz założenie spółki jawnej – skontaktuj się z kancelarią, aby uniknąć błędów i zbudować trwałe fundamenty dla swojego biznesu. Pomogę przeprowadzić Cię przez proces krok po kroku.
